Per le ASD tre percorsi disallineati di personalità giuridica

Per le associazioni sportive è possibile il corto circuito nell'acquisto della personalità giuridica senza patrimonio minimo. Lo scrive Il Sole 24 Ore facendo presente l'esistenza di lacune nella legislazione approvata, in cui per l'associazione sportiva con personalità giuridica (articolo 14 Dlgs 39/2021) mancano riferimenti sulla necessità di un patrimonio minimo, mentre per le ASD e gli ETS il requisito patrimoniale è espressamente previsto.

Tre le fattispecie previste dalla disciplina per le Asd: associazione sportiva con personalità giuridica di diritto privato (361/2000); associazione sportiva, dotata anche della qualifica di ente del terzo settore (Ets), con personalità giuridica secondo la procedura prevista all'articolo 22 del Codice del terzo settore (Cts); associazione sportiva con personalità giuridica ex articolo 14 Dlgs 39/2021.

Sia per le prime che per gli Ets il requisito patrimoniale è espressamente previsto. Nel primo caso l'articolo 16 del Codice civile qualifica il patrimonio come requisito necessario lasciando al discrezionale giudizio di Regione o Prefettura ogni valutazione sulla congruità. Nel caso degli Ets associativi è lo stesso articolo 22 del Cts che fissa la necessità del patrimonio minimo in 15mila euro. E ciò perché il notaio che verifica le condizioni per l'iscrizione nel Runts, non può discrezionalmente stabilire la congruità del patrimonio al raggiungimento dello scopo.

Nell'articolo 14 del Dlgs 39/2021, invece, mancano riferimenti sulla necessità di un patrimonio minimo. In mancanza di regole sulla formazione e consistenza patrimoniale iniziali, per ragioni di coerenza sistematica e in considerazione dei limiti al controllo riservato al notaio, dovrebbero ritenersi applicabili analogicamente le disposizioni del Cts. Quindi sarebbe opportuno che alla medesima soluzione si pervenisse in sede legislativa.

La limitazione della responsabilità patrimoniale non può essere concessa alle Asd senza alcun correttivo volto a proteggere gli interessi dei lavoratori dello sport e dei terzi. Né si potrebbe sostenere che, in assenza di specificazioni, trovi applicazione la disciplina generale di cui al Dpr 361/2000, perché non è chiaro da chi dovrebbe essere effettuata la valutazione sulla congruità del patrimonio.

Se, invece, dovesse affermarsi l'idea che la personalità giuridica delle nuove Asd possa ottenersi senza alcun limite patrimoniale, ciò presterebbe il fianco a non poche criticità. A ciò si aggiunga che complesso risulta essere l'attuale regime pubblicitario in cui il nuovo Registro delle attività sportive dilettantistiche (Rnasd) non risulta coordinato con gli altri registri previsti per le Asd. Vale a dire Registro Coni, Registro delle Regioni/ Prefetture, Runts e Registro imprese.

Anomalo risulta poi il regime di iscrizione delle modifiche degli statuti per le Asd riconosciute. L'articolo 14, comma 3 del Dlgs 39/2021 dispone, infatti, che le modificazioni devono risultare da atto pubblico e diventano efficaci con l'iscrizione nel Rnasd. Una previsione che non si coordina con le altre norme del Dlgs 39, ove il compito di comunicare al Registro tutti gli aggiornamenti dei dati – ivi incluse le modifiche statutarie – spetta direttamente agli enti, anziché al notaio rogante.

Nello stesso senso risulterebbe incoerente la nuova procedura d'iscrizione derivante dallo schema di decreto correttivo al Dlgs 39/2021, ove il notaio sarebbe tenuto a presentare la richiesta ali organismi affilianti e non direttamente al registro. Sono queste alcune delle criticità a cui il legislatore sarà chiamato a dare soluzione, per non lasciare agli interpreti il difficilissimo compito di coordinare i diversi regimi pubblicitari e sostanziali attualmente vigenti.